宝万之争在6月30日，迎来一个阶段性成果展示――当天的万科股东大会，表决通过了万科第十八届董事会成员。
这份11人的万科新任董事会名单，三位非独立董事来自大股东深圳地铁（下称“深铁”），三位非独立董事来自万科管理层，另一位非执行董事系深圳国资委下属企业高管。四位当选的独立董事中，包括此前坚定站队万科管理层、屡屡痛斥宝能系的中央财经大学教授刘姝威。
未能在此次董事会换届获得提名的宝能系对腾讯财经回应：支持万科董事会换届方案，支持万科发展。
深铁则是此次股东大会的最大赢家，其董事长称，不会干预万科的经营管理，但会进一步优化万科的公司治理体系。至于已经离场的王石，面对郁亮对其提携之恩的涕泪表白，他“很是受用”。
有人认为，万科管理层大获全胜，宝能败退千里之外。北京大学法学院教授、北大法律经济学研究中心联席主任邓峰的观点恰恰相反。他提出，以王石、郁亮为首的万科管理层，系这场控制权争夺战中的最大输家，不仅是因为王石被迫离场，还在于他们将在财务制度、高管薪酬等各个方面，接受新股东深铁的控制。
作者
张庆宁
来源
棱镜（ID：lengjing_qqfinance）
▲邓峰
“至少万科管理层的内部人控制计划，已经受到深铁很大程度的遏制。”邓峰说，另外的两大输家，分别是华润和恒大。至于宝能，“或许这家被称作野蛮人的公司，是仅次于深铁的第二大赢家”。
若给宝万之争的现阶段予以总结的话，邓峰的这段话意味深长：“我们一直强调，要依靠法律、尊重契约，因为法律是长久的，*策是短暂的，良好的公司治理是建立在规则、公心基础上的。公司，这个词的本意就是为公而司，为了公司的公共利益而进行管理，这是多年前中国人翻译的时候体会到的精髓。”
无法规制的违规动作
作者：先说万科董事会超期服役三个月这件事吧。
邓峰：我们知道，在现存的监管框架之下，尽管有不同的监管体系和监管目标，但所有监管体系的前提就是合规。显然，万科董事会到期之后，不启动提名程序，这是一个很明显的违规动作。
对于董事会超期服役现象，无论是证监会，还是证券交易所，抑或是法院系统，都没有一个明确的表态，更不用谈具体的处罚等监管手段。这个问题还可以进一步挖下去，那就指向我们整个法律制度设计的弊端，缺乏对董事会超期服役现象的具体规制措施。
在董事会超期服役三个月后，万科终于有了重新提名董事会换届人选这个合规动作，这时候万科想起来了提案期限这种法律上的合规小伎俩，小事上讲法律，大事上装糊涂。现在启动了这个程序，可以证明之前超期服役的违规动作是正当的吗？我认为不是。
万科这次董事会的提名，全部都是由第一大股东深圳地铁完成的。
从法律上来说，这11名侯选董事即使都来自于大股东深圳地铁，也不是特别大的事情。毕竟，首先，这个提案还是要经过股东大会表决的；其次，董事理论上被设定为向公司负责，也包括向股东责任，按照不同的理论也可能要向利益攸关者负责，总之不是向某一个股东负责，因此谁来当董事也得在法律的框架下行动，并不是有一个、两个董事席位就能怎么样的；第三，董事随着拥有表决权的股东之间的合纵连横，也可以随时撤换的。
但我认为，我们不能孤立地观察此次董事会换届，而是应该结合王石一开始就站出来表态不欢迎某一股东，以及此后万科管理层采取的一系列动作。
我们稍微提一下这些动作，比如说万科主动披露收购股东（宝能、恒大等）的股权变动信息。
宝能在增持万科股票时，宝能本身才是披露自身增持股票份额的义务主体。可是，当万科主动披露宝能系增持的信息时，首先凸显出一个披露信息准确性的问题。万科可能掌握了宝能的几个账号变动信息，但并不能确定宝能是否还有其他用来增持的账号。再进一步说，这其实是万科管理层的一种砸盘手段――通过主动披露宝能系的增持信息，提升宝能系的增持成本。
当恒大进场增持万科股票时，万科管理层同样这么干过。
然后就是万科管理层通过一些动作投诉收购方，把一场公司控制权争夺上升到国家经济*策层面，采取*治动员的方式，借助监管机构的力量，来实现自己的阻却某一个或几个股东的目标。
当我们把这所有的动作结合在一起观察，然后得出一个结论的话，那就是经济学意义上的内部人对抗外部股东。所有的公司治理理论，从经济学角度来说，都是反对内部人控制的。有些经济学家站队万科管理层，我都不明白他（她）们的经济学原理学到哪儿去了？
在法律上，我们把万科管理层的这种做法，叫做歧视性行为――针对股东的歧视性或者排挤性的措施。
如果万科的案例出现在英美法系国家，万科管理层的歧视性措施可以在司法审判中就得到规制。但在中国法之下，救济途径基本上是不存在的。这就是我们中国公司法目前的发展阶段。
万科管理层系最大输家
我们把这场控制权争夺战理解为一场棋局，你来评价一下各方迄今为止的表现。
我认为最大的输家的就是万科管理层。外部收购者，包括宝能在内，他们为什么要来收购你的股权？不管是在公司治理的环节，还是从公司融资的层面来解释，有且只有一个答案，那就是万科的内在价值和市场价值出现脱节。通俗点说，万科这家公司的内在价值比较高，但这种内在价值并没有反应在股价上面。而且万科的股价此前一直很低。
万科是一家上市公司，它的管理层主要负责公司的内在价值和市场价值，尤其是万科的董事会，需要对这两个价值之间的平衡负责。如果万科的内在价值过高，股价不能正确反应，那么万科管理层应该主导增发股票，或者不断拆分新股。这是基本的市值管理办法。
在这场棋局当中，万科管理层穷尽深身解数，到现在来看，不仅引发外部潜在股东觊觎公司股权以及控制权的这个根本原因没有改变，两个价值层面失衡的问题同样没有得到解决，反而导致万科外部流通股越来越少，股票被各个机构投资者重仓持有。这个结果是非常糟糕的，甚至对管理者而言，相比起宝能进入之前，是进一步恶化了。现在去解决这个价值不对称问题，更加困难了。
在宝能系出现之前，万科管理层并没有动力解决这个问题。
最合理的推断是，他们有自己的私心，也就是之前宝能系指控的，万科管理层有内部人控制计划（编者注：在宝能举牌前，万科事业合伙人已经通过国信金鹏1号资管计划持有万科4.14%的股份）。现在来看，这个私心不仅没有实现，反而很大程度上得到遏制。
万科原来的第一大股东华润，对万科管理层是采取比较放权的态度。当深铁成为万科第一大股东（股权比例29.38%）之后，万科已经变成一个名副其实的深圳国资委下属国有企业。尽管深圳国资委的管理风格在全国各个国资委当中，都算最宽松的。但是，再宽松还是比华润时代要严的，其中两大控制措施分别是：
一，对万科的财务纪律约束。我相信当万科变成国企之后，深圳国资委一定会加强对其的内部财务纪律约束。包括前段时间万科调整薪资结构的消息，可以被理解成一个这方面的信号。
二，深圳市国资委通常会对国企高管人员进行限薪，这种限薪一般是用谈判的方式完成。也就是说，万科的高管人员不可能像以前那样自由的分配利益了。如果王石还留在万科，他在财务上的受益肯定会受到约束。郁亮同样如此。
恒大，心比天高命比纸薄
我们可以点评一下恒大。
整个过程当中，都很难理解恒大的逻辑是什么。
当然，恒大可能拿到一些私底下的补偿，可它依旧是第二大输家。让我们来复盘一下：当恒大进场增持万科股票时，其实是出现在一个很恰当的时机。当时宝能系面对万科管理层束手无策，许家印则是潜在的王石的替代者。在恒大的一篇通告中，许家印将自己定义为宝万之争的“调停者”。后来呢，恒大在该结盟的时候没有结盟，该反抗的时候不反抗，最终又承受了巨大的财务损失（编者注：保守估计，在转让14.07%的万科股权予深铁时，亏损70亿元）。我对恒大的评价是，心比天高命比纸薄。最终，恒大丧失了这个战略目标，同时还引发了监管机关对它的