作者按：
什么才是真正混改呢？只有那些真正推动国企经营机制转化和公司治理制度建设的国企改革举措才能真正称得上是混改。一个合理评价国企混改成效的标准是是否形成市场化的用人机制，是否建立与绩效挂钩的市场化薪酬体系，以及是否形成制衡的股权结构和董事会组织，对于损害公司价值和股东利益的决策有股东或董事站出来说“不”。作者：郑志刚（中国人民大学金融学教授）
来源：FT中文网（.10.14），公司治理现代观点
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近期，中国*府相关部门召开全国电视电话会议，动员部署国有企业改革三年行动。据媒体报道，一些国家级混改基金正在紧锣密鼓地筹备，有望于近期组建成立。一方面，以中国国有企业结构调整基金、中国国有资本风险投资基金为首的国家级基金系正迅速崛起；另一方面，多地国资基金战队也正加速扩容。以山东省济南市为例。基金规模为50亿元，首期规模为20亿元的济南国有企业改革发展基金将通过与国内外投资者合作，最终形成亿元的总体规模。不断壮大的国企改革基金被认为将进一步拓宽社会资本参与混改渠道，助力新一轮国企改革深化，同时将进一步激发资本市场活力。我们看到，初衷为成为国资委与实体经济之间“隔离层”的国有资本投资营运公司至少在央企层面，由于国资委直接控股的产业集团已经存在，更多在扮演财务投资者的角色。它们作为产业集团的战略同盟*，在产业集团混改减持实体经济的股份后，成为混改的实体经济引入的社会资本之一。在中国联通混改的案例中，在国资委全资控股的产业集团——联通集团对中国联通的持股比例下降为36%之后，持股6.1%的中国国有企业结构调整基金（以下简称“国调基金”）成为中国联通混改案例中的所谓的国有资产投资营运公司。在中国联通董事会的组织中，持股比例尽管高于引入的民资背景战投BATJ，但国调基金并没有委派代表自己利益的董事。我们知道，国调基金经国务院批准，受国资委委托，由中国诚通控股集团有限公司发起设立的，其股东有中国诚通、建信投资、招商金葵、兵器工业集团、中国石化、国家能源集团（原神华集团）、中国移动、中交集团、中车资本和金融街集团等10家中央企业和地方国有企业、金融机构，中国诚通的全资子公司诚通基金管理有限公司是国调基金的管理人。按照国调基金设立的宗旨，国调基金“坚决以落实国家战略、促进央企发展为使命，以优化国有经济布局结构、提高央企产业集中度为目标，以推动央企及国有骨干企业转型升级为服务内容，以直接投资与搭建专业子基金为主要投资方式，深度挖掘企业价值，努力扩展行业投资领域，充分发挥基金引领与带动作用”。因而，在央企层面的混改中，国有资本投资营运公司很大程度在扮演作为产业集团的战略同盟*的财务投资者角色。然而，在一些地方国企混改实践中，此类的国有资本投资营运公司则有时直接成为原来产业集团的替代，甚至成为产业集团的上一级控股公司，并委派代表自己利益的董事加入到混改的国企实体经济中。因而，在地方国企层面的资本投资营运公司与最初设计的投资营运工资的职能定位更加吻合。那么，这些国家级和地方级国企混改基金是否能很好地实现混改的目的呢？我们知道，国企混改需要解决的核心问题是“所有者缺位下的内部人控制”。实际控制国企的少数内部人由于所有者缺位，缺乏有效的监督，成为弗里德曼所谓的“花别人的钱，办别人的事”的典型。事实上，围绕如何解决所有者缺位的问题，改革开放四十年来，国企改革始终在进行各种积极的探索。早期的国企改制尝试通过引入外部资本来解决所有者缺位问题。从国企改制历史第一阶段的职工股份合作制的企业内部资本社会化到第二阶段的国企上市和股份制改造在全社会范围内的资本社会化都是循着上述思路进行的。然而，通过上述方式的改制，似乎外部资本引进来了，对于一些上市的国企甚至实现了资本全社会范围内的社会化，但国企相比于同规模同产业的民资效率依然低下。国企改制上述两个阶段的改革尝试用事实表明，国企改革最需要解决的不是“缺钱”的引入社会资本的问题（一些居于垄断行业的国企甚至“不差钱”），而是如何使真正的所有者上位，解决有效监督缺失的问题，从盈利动机出发自觉推动经营机制的转化，使国企成为真正的市场主体。而民资背景的战投盈利动机明确，希望通过经营机制的转化和有效监督经理人的公司治理制度建设，实现投资的回报。因而，为了真正解决国企面临的“所有者缺位下的内部人控制”这一核心问题，民资背景的战投才是新一轮国企混改中真正应该选择的“混”的对象。对于看起来基于市场化运作的基金，由于以下几方面的原因，仅仅是新一轮国企混改的配套方案，而并不能成为国企混改的根本实现途径。首先，上述混改基金对总体盈利回报的诉求大于推动国企经营机制转化的诉求。看起来一些基金作为战略投资者参与国企的混改，但有限的持股往往使上述基金很大意义上蜕化为财务投资者，追求短期投资的稳健和盈利。而经营机制的转化往往伤筋动骨，持续的时间长，见效慢，不是每个基金有耐心和兴趣去推动国企经营机制的转化，使国企真正成为市场主体的。其次，上述混改基金对投资风险分担和投资组合管理的诉求大于公司治理制度建设的诉求。从基金的本性出发，很多基金更大的兴趣点在于寻找投资机会，形成风险整体可控的投资组合，“把鸡蛋放在不同的篮子里”。这些基金会把更多的时间和精力用在投资组合管理，而对通过委派董事参与持股企业的公司治理制度建设则兴趣索然。第三，上述混改基金自身的委托代理和搭便车问题。通过成立各种国企混改基金增加社会资本参与的途径（尽管前面的讨论已经表明，“钱”不是国企混改需要解决的关键问题）的出发点无疑具有合理性，但上述混改基金引入的各类社会资本一方面在推动混改国企的经营机制转化和公司治理制度建设上存在搭便车倾向，这是参与者众多带来的公共选择的必然结果；另一方面，这些引入的社会资本和国资本身不得不通过聘请基金管理团队来管理基金的日常事务，而这必然导致新的委托代理问题。基金自身尚且需要建立复杂的治理构架和激励机制来解决本身存在的委托代理问题，基金又如何能够形成合力来推动混改国企的经营机制的转化和公司治理制度的建设。一定程度上，相关实践陷入“依靠自身需要建立治理构架的基金来解决混改国企的治理构架问题”的悖论中。由于上述三方面的理由，我们并不应该在通过成立各种国企混改基金来完成推动国企经营机制转化这一混改根本任务上抱有太多的期待。我们把目前国企混改实践中出现的四种潜在“混”的对象：国资之间的重组，国资背景的战投、各类国企混改基金和民资背景的战投，在典型特征、主要功能、兴趣所在、存在的问题等方面的比较总结在下表中。这里国资之间的重组指的是央企通过对地方国企的并购重组而完成的国资之间的“混”。例如，年9月安徽省国资委将马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武，完成宝武对马钢的重组。通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团51%的股权，并通过马钢集团间接持有马钢股份45.54%的股份，成为马钢股份的实际控制人。而国资背景的战投的典型例子则是年12月被誉为央企通过产权市场完成的最大混改引战项目——国家电投*河公司混改项目。通过混改释放35%股权，国家电投*河公司引入包括中国人寿、工商银行、农业银行、中国国新、国投集团、浙能集团、云南能投以及中信证券等在内的8家战略投资人，共募集资金亿元。其中，中国人寿、工商银行、农业银行、中国国新持股比例分别为13%、8.67%、5%和2.5%。相关资金将主要用于开发海南州、海西州等大型能源基地，偿还银行贷款等。国家电投副总经理、总会计师杨亚称，“该项目是国家电投推动混合所有制改革、加快清洁能源发展的重要举措，是青海*河公司改革发展、走向资本市场的重大里程碑”。我们注意到，在国企混改实践中，除了国资之间的重组、引入国资背景的战投和国企混改基金的投入，以及引入民资背景战投的四类混改方式外，媒体在有意无意之中把有关国企的相关活动都解读为“混改”。我们知道，年以来发起新一轮混改的现实背景来自于以下两个方面。其一是国企在经历了20世纪90年代末改制带来的改革红利消失后陷入新的发展困境，部分国企成为僵尸企业，面临产能过剩带来的效益下滑。如何通过混改实现国资增值保值是摆在国企面前的迫切问题。其二是公众和国际社会对国企垄断经营、补贴和不公平竞争现状的不满。除了那些亏损的国企，部分盈利国企的高额利润长期以来与市场垄断地位、*府补贴以及由此形成的与民营企业的不公平竞争密不可分。国企的垄断经营、高额补贴和不公平竞争不仅挤压了民企的发展空间，同时成为中国和包括美国在内的一些国家贸易摩擦的深层次原因。通过推动新一轮国企改革，参与混改的民资有望从中“分一杯羹”，同时开启我国“结构性改革”之路，最终真正确立“竞争中性”原则，建立使市场在资源配置中发挥决定性作用的真正意义上的市场体系。在国内外经济环境日趋恶劣与国企自身经营效率低下的现实压力下，我国启动新一轮国企改革势在必行。从上述现实背景出发，新一轮国企改革拟解决的关键问题集中于以下两个方面。其一是在实体经济层面，通过引入民资背景的战投，实现所有制的混合，改善治理结构，转变经营机制；其二是在国有资产管理体制层面，从“管人管事管企业”向“管资本”转化，改变国有资产管理模式，实现国有资产的保值增值。并通过员工持股计划、落实董事会职责权限等举措构建多元化、系统化的激励约束机制，充分调动企业员工的积极性。从上述新一轮国企混改开展的现实背景和拟解决的关键问题出发，我们看到，看起来与国企有关的上述活动却并非混改本身。这是需要我们在混改实践中需要认真加以识别。否则反而会冲淡，甚至影响国企混改本身的推进。具体而言，“国企聚焦主业，剥离企业办社会职能”不是混改。“推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力”同样不是混改。当然，国资之间的合并，以及引入国资背景的战投，仅仅是解决并非至关重要的资金问题，同样不是“混改”。在当前经济全球化与全球经济不确定性增大、国内经济下行压力加剧的背景下，国企混改的成功一方面将有助于转换国企的经营机制，使国企成为新的经济增长源泉；另一方面，混改允许民资背景的战投进入到长期由国资垄断经营的产业领域，为民营资本发展提供广阔的空间和舞台，以此带动民企的快速发展。因而，国企混改成为抑制经济下行，实现新的经济增长的重要抓手。那么，什么才是真正混改呢？同样从上述新一轮国企混改的现实背景和拟解决的关键问题出发，我们看到，只有那些真正推动国企经营机制转化和公司治理制度建设的国企改革举措才能真正称得上是混改。显然，引入民资背景的战投成为国企混改最基本和重要的实现途径。因而，在评价国企混改的指标选取时，我们不是简单地看混改引入社会资本的家数有多少，规模有多大。如果单纯看引入多少社会资本，国企混改基金，国资之间的合并，甚至国企改制历史上的通过上市完成的国企改制其实引入的社会资本都是很可观的。但由于国企改制没有带来国企经营机制的转化和公司治理制度的建立，在一轮国企改制完成后不得不在过一段时间后启动新一轮的国企改革。因而，国企混改需要解决的关键问题不是资本社会化，而是转化经营机制和完善公司治理制度。从上述目标出发，一个合理评价国企混改成效的标准是是否形成市场化的用人机制，是否建立与绩效挂钩的市场化薪酬体系，以及是否形成制衡的股权结构和董事会组织，对于损害公司价值和股东利益的决策有股东或董事站出来说“不”。预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇