作者：北京德和衡律师事务所*振达博士
本文原系北京德和衡律师事务所于年5月15日举办的“庆祝建*百年·聚焦国企混改——中国国有企业混合所有制改革论坛”的主题演讲稿，结合近期有关情势，作者重新撰写整理。
——本文以以国企混改和《国有企业公司章程制定管理办法》应用为主线
一.国企混改的时代背景述评改革开放以来，国有企业改革始终在进行当中，并成为经济社会改革的核心之一。年中央全面深化改革委员会第十四次审议通过的《国企改革三年行动方案（-）》，掀开新一轮国企改革大幕，即国企混改行动计划，也包括监督考评、激励机制改革等配套体系。
一方面是国企之间的内部合并重组；另一方面是国企与民企、外企之间的合并重组，包括上市公司主体参与其中的合并与分立等。由此形成若干千亿级配套的国企改革专项产业基金，助力国企混改进展。截至目前，国有资本运营公司先后发起6只基金，总规模亿元。例如。中国国新集团公司，发起设立的系列基金，中国国有资本风险投资基金、国新央企运营投资基金、国新国同基金、国新建信基金、国企“双百”行动发展基金、国新科创基金。中国诚通集团发起设立的中国国有企业结构调整基金。
1、具体而言，本轮国企混改的具体模式主要表现为
（1）国企子公司层面的混改，保留国有绝对控股权。
（2）上市公司层面国有股权下降50%以下，董事会席位降半数。
（3）公司控股股东和实际控制人发生变更，国有股权真正出让。
2、对本轮国企混改的阶段性评价
（1）完全已经高度市场化竞争性行业，且民企占优的行业领域，例如纺织、轻工业、计算机行业等，混改是顺势而为。市场化改革加*府*策支持，水到渠成，难度较小。
（2）七大垄断性领域将是改革的重点难点，主要是指电力、油气、铁路、民航、*工、通信。
3、本轮国企混改的焦点与困境
（1）国有企业担心国有资产流失并承担责任。
（2）其他所有制经济主体也担心产权得不到合理保护，未来被强制征收，企业经营自主权是否得到依法保障。
（3）混改中的民营经济权益未来的继承是否存在变数，继承人是否还能够与国资一起继续友好合作下去，未来民企退出机制是否顺畅等等。
4、对国企混改三年行动计划的理解和思考
我们理解，本轮国企混改的本意是希望加强现代企业制度体系建设，强化依法经营管理的法人治理结构能力建设。努力培育适格，有担当的职业经理人队伍体系和干部队伍。尊重企业“三会”制度。
为确保这个目标和制度体系实现，创新提出并强化企业*委工作机制，切入企业管控流程具体实践，起到“关键少数人”和“程序前置”的强制目的。这个*委入章程文件，究竟是长期性还是阶段性的，也是有待后期观察。
如何置入上市公司，尤其境内外两地、三地上市公司，实现信息披露和章程法律文件修订，也是值得研究的。其法律后果，也是值得